無題

大手外資系税理士法人勤務のＣＰＡから投稿があった
常日頃　この国の税率の高さに不満を持っている筆者などは　研究して少しでも節税につなげたいところだが（不満を持つほど納税しているわけでもなし）　内容は投稿者の言によらなくても　かなりマニアックで筆者の頭脳では理解不能
まあ　柔らかいＢｌｏgが続いたので　時には頭の体操に　ぼけ防止にどうぞお読みください
但し　内容に関して当方にお問い合わせいただいても　一切回答はできません（まったく理解していないからです）
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外国人投資家が考慮すべき税制改正のポイント

はじめに
平成22年度の税制改正における金融・証券税制関連分野のうち、特に外国人投資家において注目度が高いと思われる振替社債等の利子等の非課税の創設、民間国外債の利子の課税の特例に関する見直しについて、既存のストラクチャーに与える影響を軸に解説を行う。なお文中は筆者による私見であることに留意されたい。

1. 振替社債等の利子等の非課税の創設
(1)概要
今回の改正に伴い、一定の要件を満たす振替社債等（以下、「特定振替社債等」という。）に係る利子及び償還差益等で、外国法人等に支払われるものについては源泉所得税及び法人税が原則として非課税とされた。これにより、外国投資家は租税コストを考慮することなく、国内社債市場へ参入しやすくなると予測される。改正前後の課税関係は表１に示すとおりである。

（表１）日本に恒久的施設を有しない外国法人等が特定振替社債等の利子等を受け取る際の原則的な課税関係
改正前 改正後
利子
源泉所得税 15％（所法161四、212①、213①三） 非課税（措法5の3①）
法人税 非課税（法法138四、141四） 非課税（法法138四、141四、措法67の17②、⑨）
OID部分(*1)
源泉所得税（発行時） 18％（措法41の12②）(*2) 18％（措法41の12②）(*2)
法人税 非課税（措法67の17④） 非課税（措法67の17⑤）
OID以外の償還差益(*3)
源泉所得税（発行時） なし なし
法人税 30%（法法138一、法令177①一、法基通20-1-11） 非課税（措法67の17②、⑨）
(*1) OID(Originary Issue Discount)：社債等が割引の方法により発行される場合（割引債）において、当該割引債の償還金額がその発行価額を超える場合におけるその差益をいう（措法41の12⑦）。
(*2) 特定短期公社債に該当するものを除く（措法41の12⑨）。
(*3) OID以外の償還差益：社債等の償還により受ける金額が当該社債等の取得価額を超える場合におけるその差益をいう(措法67条の17②)。

(2)注目ポイント
今回の改正の大きなメリットの一つとして、特定振替社債等に係るOID以外の償還差益（いわゆるMarket Discount）について法人税が非課税とされたことが挙げられる。従前は、日本国内に恒久的施設を有しない外国法人が公社債等を発行後に市場等において額面金額を下回る価格で取得した場合、当該公社債の償還時に実現する償還差益（社債等の償還により受ける金額が当該社債等の取得価額を超える場合におけるその差益）は、一部の租税条約が適用される場合を除き、国内にある資産の運用又は保有に係る所得として、原則として30％の税率による法人税の申告対象になるものと考えられていた。今後は、当該公社債等が特定振替社債等に該当する場合には、発行者の特殊関係者が支払いを受けるもの等を除き、償還差益に係る法人税は国内法により非課税とされる（措法67の17②）。

2. 民間国外債の利子の特例の見直し
(1)概要
民間国外債とは法人により国外において発行された債権で、その利子の支払が国外で行われるものをいい、海外投資家からの資金調達手段の一つとして広く普及している。証券化ストラクチャー等において、原資産を取得する内国法人が支配関係にある海外SPCに対して私募等の形態により社債を発行し、当該SPCが更に起債をして海外投資家から証券化のための資金を調達するストラクチャーが散見されるが、そのような資金調達の場合、民間国外債の利子の特例規定を適用することにより、そこから生じる利子や発行差金を非課税とすることができた。今回の税制改正により、平成22年4月1日以後に発行される民間国外債の利子で社債発行者の特殊関係者に支払われるものや、発行者やその特殊関係者等の利益等に連動して決定されるものは、特定振替社債等と同様、非課税規定の対象外とされたため（措法6④、⑤）、今後は資本関係等の介在するSPC等を経由せずに、海外投資家に対して直接に民間国外債を発行するストラクチャー等を検討することが必要となる。


(2)注目ポイント
上記の特定振替社債等にかかるOID以外の償還差益（いわゆるMarket Discount）に適用されることとなった非課税規定とは異なり、今回の改正後においても、民間国外債にかかるMarket Discountについては特段の非課税措置等は講じられていない。
したがって、外国法人が民間国外債の発行後に市場等で発行価額を下回る価格で当該民間国外債を取得し、償還時に認識する償還差益については、従前通り、原則として、国内にある資産の運用又は保有に係る所得として30％の税率による法人税の申告対象所得になると考えられる。